Jak ustalić wartość firmy powstałą w wyniku nabycia
przedsiębiorstwa?
Tematyka "wartości firmy" opisana została w Ustawie o rachunkowości w rozdziale 4a "Łączenie się spółek" i rozdziale 6
"Skonsolidowane sprawozdania finansowe grupy
kapitałowej", a także w Międzynarodowym Standardzie Sprawozdawczości Finansowej 3
"Połączenia jednostek". Między polskimi i międzynarodowymi regulacjami występują różnice
w metodologii ustalania i ujęcia wartości firmy oraz sposobie
ustalania, ujęcia i rozliczania ujemnej wartości firmy.
Należy zwrócić uwagę na fakt, iż omawiane zagadnienie powstaje
tylko i wyłącznie w przypadku nabycia rozliczanego metodą nabycia udziałów.
Wartość firmy
Aby móc ustalić wartość firmy powstałą w wyniku nabycia przedsiębiorstwa lub jego
zorganizowanej części należy ustalić przede wszystkim następujące wartości:
- cenę nabycia (przejęcia),
- wartość godziwą przejętych aktywów netto.
Przez cenę przejęcia, w myślę art. 44b ust. 5 ustawy o
rachunkowości, rozumie się cenę jaką jednostka przejmująca płaci w
związku z nabyciem innego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej
części. W takim przypadku może to być:
1) gdy w celu połączenia spółka wydaje (emituje) udziały - cenę
rynkową tych udziałów lub inaczej ustaloną ich wartość godziwą,
jeżeli nie jest znana ich cena rynkowa. W takim przypadku nadwyżkę
wartości rynkowej udziałów lub inaczej ustalonej ich wartości
godziwej zalicza się do kapitału zapasowego. Cenę rynkową wydanych
(wyemitowanych) udziałów przyjmuje się z dnia, w którym wszystkie
istotne warunki połączenia, w tym relacja wymienna udziałów,
zostały ogłoszone. Jeżeli cena rynkowa w tym okresie podlegała
istotnym zmianom, wówczas za cenę rynkową można przyjąć średnią cen
rynkowych z miesiąca poprzedzającego i miesiąca następującego po
dniu ogłoszenia wszystkich istotnych warunków połączenia;
2) nabycia własnych udziałów w celu połączenia - cenę nabycia
własnych udziałów;
3) nabycia udziałów spółki przejmowanej - cenę nabycia tych
udziałów;
4) gdy w celu połączenia spółka dokonuje zapłaty w innej formie niż
określona w pkt 1-3 - wartość godziwą przedmiotu zapłaty;
5) gdy w celu połączenia spółka dokonuje zapłaty w rożnych formach
- sumę odpowiednich wartości, o których mowa w pkt 1-4.
Wartość godziwa przejętych aktywów netto stanowi różnicę między
wartością godziwą przejętych aktywów a wartością godziwą przejętych
zobowiązań.
Wartość godziwą przejętych aktywów oraz zobowiązań ustala się w
oparciu o art. 44b ust. 4 ustawy o rachunkowości. Wskazuje on, iż
za wartość godziwą określonych aktywów lub zobowiązań przyjmuje się w szczególności w
przypadku:
1) notowanych papierów wartościowych - aktualny kurs notowań
pomniejszony o koszty sprzedaży;
2) nienotowanych papierów wartościowych - wartość oszacowaną,
uwzględniającą takie czynniki, jak współczynnik cena do zysku i
stopa dywidendy porównywalnych papierów wartościowych wyemitowanych
przez spółki o podobnych charakterystykach;
3) należności - wartość bieżącą (zdyskontowaną) kwot wymagających
zapłaty, wyznaczoną przy odpowiednich bieżących stopach
procentowych, pomniejszoną o odpisy na należności zagrożone i
nieściągalne oraz ewentualne koszty windykacji. Wyznaczanie
wartości bieżących (zdyskontowanych) w odniesieniu do należności
krótkoterminowych nie jest konieczne, jeżeli różnica pomiędzy
wartością należności według kwot wymagających zapłaty a według ich
wartością zdyskontowaną nie jest istotna;
4) zapasów produktów gotowych i towarów - cenę sprzedaży netto
pomniejszoną o opust marży zysku wynikający z kosztów doprowadzenia
przez spółkę przejmującą do sprzedaży zapasu lub znalezienia
nabywcy;
5) zapasów produktów w toku - cenę sprzedaży netto produktów
gotowych pomniejszoną o koszty zakończenia produkcji i opust marży
zysku wynikający z kosztów doprowadzenia przez spółkę przejmującą
zapasów do sprzedaży lub znalezienia nabywcy;
6) zapasów materiałów - aktualną cenę nabycia;
7) środków trwałych - wartość rynkową lub ich wartość według
niezależnej wyceny. W przypadku gdy nie jest możliwe uzyskanie
niezależnej wyceny środków trwałych - aktualną cenę nabycia albo koszt wytworzenia, z uwzględnieniem
aktualnego stopnia ich zużycia;
8) wartości niematerialnych i prawnych - wartość oszacowaną,
wyznaczoną w oparciu o ceny rynkowe takich samych lub podobnych
wartości niematerialnych i prawnych, a w odniesieniu do wartości
firmy lub ujemnej wartości firmy zawartej w bilansie spółki
przejętej - wartość zerową. W przypadku gdy wartość oszacowana nie
może zostać wyznaczona w oparciu o ceny rynkowe, to przyjmuje się
taką wartość, która nie spowoduje powstania lub zwiększenia ujemnej
wartości firmy w wyniku połączenia;
9) zobowiązań - wartość bieżącą (zdyskontowaną) kwot wymagających
zapłaty, wyznaczoną przy odpowiednich bieżących stopach
procentowych. Wyznaczanie wartości bieżących (zdyskontowanych) w
odniesieniu do zobowiązań krótkoterminowych nie jest konieczne,
jeżeli różnica pomiędzy wartością zobowiązań według kwot
wymagających zapłaty a według ich wartością zdyskontowaną nie jest
istotna;
10) rezerwy lub aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego -
wartość możliwą do realizacji przez połączone spółki, po
uwzględnieniu zmiany wartości podatkowej i księgowej aktywów netto
spółki przejmowanej.
Jak wspomniałem wcześniej wartość firmy powstaje w momencie nabycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa
przez inną jednostkę. Zgodnie z art. 33 ust. 4 ustawy o rachunkowości wartość firmy
stanowi różnicę między ceną nabycia określonej jednostki lub
zorganizowanej jej części, a niższą od niej wartością godziwą
przejętych aktywów netto. Wzór na ustalenie wartości firmy
przedstawia się następująco:
WP - WGAN > 0 => WF
Gdzie:
WP - wynagrodzenie przekazane,
WGAN - WARTOŚĆ GODZIWA PRZEJĘTYCH AKTYWÓW NETTO
WF - WARTOŚĆ FIRMY
Tak ustaloną wartość firmy jednostka przejmująca prezentuje w
pozycji wartości niematerialnych i prawnych i rozlicza w następnych
okresach zgodnie z art. 44b ust. 10, który mówi, iż od wartości
firmy jednostka dokonuje odpisów amortyzacyjnych w okresie nie dłuższym niż 5 lat z zastosowaniem metody liniowej i
zalicza je do pozostałych kosztów operacyjnych. W uzasadnionych
przypadkach jednostka może wydłużyć ten okres do 20 lat.